|
|
Die Firma der Gesellschaft lautet: Schule für alle in Bremerhaven gGmbH
Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Zweck der Gesellschaft ist es daran mitzuwirken, dass Kinder und Jugendliche in Schulen sich entsprechend ihren Leistungspotentialen unabhängig von ihrer sozialen Herkunft entwickeln können, und ihnen damit die Grundlagen für ein weitestgehend selbstbestimmtes Leben in sozialer Verantwortung zu schaffen. Soweit erforderlich und möglich sind Eltern in ihren Erziehungsbemühungen und -möglichkeiten durch entsprechende Maßnahmen zu unterstützen. Ebenso sind Schulen und Schulträger in ihrem Auftrag zu unterstützen, Basiskompetenzen und Orientierungswissen sowie Problemlösefähigkeiten zu vermitteln, die Leistungsfähigkeit und -bereitschaft von Schülerinnen und Schülern zu fördern und zu fordern und sie zu überlegtem persönlichen beruflichen und gesellschaftlichen Handeln zu befähigen. Basis für die Zusammenarbeit mit den Schulen bzw. dem Schulträger sind Kooperationsvereinbarungen, aus denen sich die Rechte und Pflichten beider Seiten ergeben.
Ziele der Gesellschaft sind insbesondere:
Förderung schulischer, außerschulischer und beruflicher Bildung und Ausbildung
Förderung von Erziehung
Förderung der Persönlichkeit
Beratung bei aktuellen Problemen
Unterstützung bei der Entwicklung von Lebenskompetenz
Verbesserung der beruflichen und sozialen Handlungsfähigkeit
Entwicklung und Training sozialer Kompetenzen
Förderung einer sinnvollen Freizeitgestaltung
Förderung einer gesundheitsbewussten Lebensweise (Ernährung, Sport)
Förderung einer umweltbewussten Lebensweise
Förderung kultureller Bildung und künstlerischer Kreativität
Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch
Organisation und Durchführung eines Ganztagsschulangebots für Schülerinnen und Schüler in Kooperation mit Schulen. Dieses umfasst insbesondere Betreuungsmaßnahmen, unterrichtsergänzende Maßnahmen, Vorträge, Kurse und andere Veranstaltungen wissenschaftlicher oder belehrender Art sowie die Beköstigung der Schüler.
Organisation und Durchführung von Förderangeboten, insbesondere zur Sprach- und Entwicklungsförderung der Schülerinnen und Schüler
Mitwirkung beim Auffangen von Unterrichtsausfällen durch entsprechend qualifiziertes Personal, um die Verlässlichkeit von Schule für Schüler, Schülerinnen und Eltern zu erhöhen
Betrieb von Produktions- und Werkstätten, um - insbesondere benachteiligten - Schülern praktische berufsnahe und berufsorientierende Erfahrungen, Kenntnisse und Fertigkeiten zu vermitteln
Bereitstellung von Beratungsangeboten für Schülerinnen, Schüler und Eltern, insbesondere zur Reduzierung der Schulvermeidung
Unterstützung und Abwicklung von schulischen Projekten
Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die mit dem in § 2 Absatz 1 bezeichneten Gegenstand verwandt sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten.
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergünstigungen begünstigt werden.
Mittel der Gesellschaft dürfen nur für ihre gesellschaftsvertraglichen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
Der/die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile zurück.
Das Stammkapital beträgt 25.000,00 € (in Worten: FUENFUNDZWANZIGTAUSEND EURO). Auf dieses Stammkapital übernimmt als Stammeinlage die Stadt Bremerhaven 100%.
Die Stammeinlage ist zur sofortigen Zahlung fällig.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, es sei denn, dass bei der Bestellung einzelner Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis erteilt wurde. Die Gesellschaft kann alle oder einzelne Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreien.
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, einer etwa erlassenen Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Kosten der Gesellschaft in angemessenen Grenzen zu halten. Zu diesem Zweck hat die Geschäftsführung bis spätestens zum 31.10. eines jeden Jahres den Gesellschaftern die Jahresplanung - nach vorgegebener Form - für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan mit dem Ersuchen um Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss zu übermitteln.
Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.
Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:
Die Feststellung der Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan nach vorgegebener Formvorschrift.
Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich Kooperationsverträgen.
Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen. Vor jeglicher Art von Beteiligungen (auch Erwerb, mittel- und unmittelbar) und zu deren Gesellschaftsverträgen sowie deren Änderungen ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Die Gesellschaftsverträge aller mittel- und unmittelbaren wesentlichen Beteiligungen sollen so weit wie möglich dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages angeglichen werden.
Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft.
Übertragung des ganzen oder von Teilen des Gesellschaftsvermögens.
Die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.
Die Gesellschafterversammlungs-, Beirats- und Aufsichtsratssitzungsunterlagen sowie deren Protokolle aller mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen.
Die Ausübung jeglicher Art von Stimmrechten in Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen von Beteiligungen und deren mittelbaren und unmittelbaren Unterbeteiligungen.
Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Gegenständen des beweglichen Anlagevermögens sowie die Durchführung von Investitionen im Werte von mehr als 10.000,00 € (ohne Mehrwertsteuer), sofern die Anschaffung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.
Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen, Zweigbetrieben sowie Betriebs- und Produktionsstätten.
Abschluss, Änderung und Beendigung von Kauf-, Dienst-, Werk-, Lizenz-, Know-how- und ähnlichen Verträgen mit einem Gegenstandswert von mehr als 10.000,-- € (ohne Mehrwertsteuer) oder einer fest vereinbarten Vertragslaufzeit von über zwölf Monaten, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.
Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen.
Abschluss und Änderung von Anstellungsverträgen mit einem Bruttojahresgehalt von mehr als 30.000,- €, sofern die Stelle in der Jahresplanung (Stellenplan) nicht berücksichtigt war.
Aufnahme von Darlehen oder sonstigen Krediten und Vereinbarung von Kreditlinien für Kontokorrent- oder Wechselkredite sowie Änderung solcher Vereinbarungen, soweit sie die von der Gesellschafterversammlung festgelegte Jahresplanung übersteigen. Dazu gehören insbesondere die Kreditgenehmigungen im Sinne des § 53 der jeweils gültigen Verfassung für die Stadt Bremerhaven.
Gewährung von Darlehen und Krediten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.
Einräumung von Sicherheiten für Dritte sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien und Akzeptverpflichtungen, Abgabe von Schuldversprechen sowie Übernahme von Haftungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.
Gewährung von Gewinn- und/oder Umsatzbeteiligungen sowie von Alters- oder Invalidenversorgung jeglicher Art.
Zusage von Rechten oder die Begründung von Ansprüchen, die eine Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft beinhalten.
Abschluss von Verträgen über stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen.
Führung von Aktivprozessen mit einem Streitwert von mehr als 10.000 € ausgenommen die Einziehung von Außenständen.
Zustimmung zu Vorschlägen der Geschäftsführung über Zuweisungen zu Rücklagen sowie Maßnahmen, die durch den Prüfungsbericht veranlasst werden.
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen.
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, dessen Rechte und Pflichten sich nach dem GmbH-Gesetz richten, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 8 Mitgliedern, von denen mindestens 6 Mitglieder von der Stadtverordnetenversammlung und mindestens 2 Mitglieder vom Magistrat der Seestadt Bremerhaven entsandt werden.
Die Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes bleiben unberührt.
Die Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig.
Die gemäß Absatz 1 dieses Paragraphen entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung entsandt bzw. gewählt. Bis zur Entsendung bzw. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle entsandten oder gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z.B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattzufinden.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Vorsitzende ist Sprecher des Aufsichtsrates und handelt in dessen Namen.
Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder ist auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.
Der Aufsichtsrat nimmt die folgenden Aufgaben und Befugnisse wahr:
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung und berät diese. Er kann jederzeit eine Berichterstattung von den Geschäftsführern verlangen.
Stellungnahme und Beschlussfassung zu den in § 7 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages geregelten Geschäftsführungsmaßnahmen.
Die Stellungnahme zu Vorlagen an die Gesellschafterversammlung.
Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie ihre Vermögensgegenstände einsehen und prüfen.
Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse zur Vorbereitung oder Ausführung seiner Beschlüsse bilden.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalendervierteljahr.
Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung des Aufsichtsrates nach Absatz 1 eine unverzügliche Beschlussfassung nicht ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, dass vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter zu bestimmen ist, selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung mitzuteilen.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.
Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden.
Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirk-samkeit der Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Bei Beschlüssen über die in § 7 Absatz 5 dieses Gesellschaftsvertrages genannten Maßnahmen ist zu ihrer Wirksamkeit die Zustimmung von mehr als 75 % der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen.
Die Gesellschaft hat einen ehrenamtlichen Beirat, der die Organe der Gesellschaft bei der Verfolgung der in § 2 genannten Ziele berät. Die Gesellschafterversammlung kann die Aufgaben des Beirats genauer festlegen.
Der Beirat besteht aus Mitgliedern der Schulaufsicht, der Schulverwaltung und der Schulleitungen. Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung benannt.
Der Beirat ist durch die Geschäftsführung zu unterstützen und mit den für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Informationen zu versorgen.
Die Beiratsmitglieder gehören dem Beirat in der Regel für die Dauer Ihrer unter 2. genannten Funktion in der Schulaufsicht, Schulverwaltung oder Schulleitung an; die Ernennung kann jederzeit von dem zur Ernennung berechtigten Organ widerrufen werden. Eine erneute Ernennung ist zulässig.
Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Alle Erklärungen des Beirats werden namens des Beirats von seinem Vorsitzenden oder dem stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.
Die Mitglieder des Beirats erhalten neben oder statt dem Einsatz ihrer nachgewiesenen baren Auslagen keine Vergütung.
Die Mitglieder des Beirats sind über alle internen Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Kenntnis gelangen, zu Verschwiegenheit verpflichtet.
Der Beirat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
Der Beirat wird von der Geschäftsführung in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Beirats nach dem für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen geltenden Verfahren mindestens jährlich einberufen. Die Gesellschafterversammlung kann ein abweichende Einberufungsrecht und die Teilnahme von Organmitgliedern regeln.
Die Leitung obliegt dem Vorsitzenden des Beirats, sofern die Versammlung nichts anderes beschließt.
Über die Sitzung des Beirates ist ein Beschlussprotokoll zu fertigen. Das Protokoll der Sitzung soll innerhalb von vier Wochen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates, dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung zugehen.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist alljährlich innerhalb der ersten neun Monate des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung einzuberufen.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung verlangt. Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.
Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief einzuberufen. Der Tag der Absendung und des Zuganges des Schreibens wird nicht mitgerechnet.
Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter.
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Versammlungsgegenstände sowie die Art und Folge der Abstimmung.
Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden der Versammlung und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
Beschlüsse der Gesellschafter können - soweit gesetzlich zulässig - auf Ersuchen der Geschäftsführung oder eines Gesellschafters auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege oder per Fax gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich oder fernschriftlich gefasst worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich oder per Fax gefasster Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.
Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere
Feststellung der von der Geschäftsführung vorzulegenden Jahresplanung (Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan) und Änderungen derselben,
Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Anstellungsbedingungen. Dasselbe gilt für die Bestellung und Abberufung sowie Anstellungsverträge aller Geschäftsführer von mittel- und unmittelbaren Beteiligungen,
die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft,
Entlastung der Geschäftsführung der Gesellschaft,
Wahl, Entlastung sowie Erweiterung des Aufsichtsrates,
Erlass und Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung und einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Bestellung des Abschlussprüfers für die Gesellschaft sowie aller mittel- und unmittelbaren Beteiligungen für das laufende Geschäftsjahr,
Beschlussfassung über die in § 7 Absatz 4 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen,
Beschlussfassungen über eine Erweiterung des Kataloges zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungshandlungen durch den Aufsichtsrat,
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden.
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vornahme weiterer Geschäftsführungshandlungen von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss dem Aufsichtsrat über § 9 hinausgehende Aufgaben und Befugnisse zuweisen.
Bei „stadtbedeutenden“ Angelegenheiten - insbesondere stadtgestaltenden Projekten mit einem Investitionsvolumen von mehr als 25 T€ - ist in jedem Falle die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Die Zustimmung ist so rechtzeitig einzuholen, dass den internen Gremien der Gesellschafterin Stadt Bremerhaven (je nach Erfordernis: Magistrat, Stadtverordnetenversammlung oder deren Ausschüsse) eine Beschlussfassung in dieser Angelegenheit möglich ist.
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der schriftliche Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich, in jedem Fall zeitgerecht vor der Gesellschafterversammlung vorzulegen, in der die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen soll.
Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten neun Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung unter Beachtung der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Für mittel- und unmittelbare Beteiligungen sind die gleichen Vorschriften anzuwenden, wie sie im Abschnitt 4 dieses Paragraphen niedergelegt sind. Ausnahmen hiervon bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des jeweiligen Gesellschafters (hier gemeint: der Muttergesellschaft).
Ergibt sich bei der Aufstellung des Jahresabschlusses nach Vornahme von angemessenen Abschreibungen ein Überschuss, so ist dieser einer Rücklage zuzuführen, soweit dieses erforderlich ist, um die steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke nachhaltig erfüllen zu können.
Der Stadt Bremerhaven stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz-HGrG) zu. Die Stadt als Gesellschafterin hat das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen. Diese Befugnisse der Stadt erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern.
Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven werden die Rechte nach § 54 HGrG eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens. Diese Befugnisse des Rechnungsprüfungsamtes erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern.
Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25 % des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als direkter Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht. Die Berichterstattung beinhaltet auch die Besetzung des Aufsichtsrates (mit dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden) und deren Änderungen. Aufsichtsratsänderungen sind zum Änderungszeitpunkt der Gesellschafterversammlung mitzuteilen.
Form, Inhalt und Periodizität der Berichte werden vom Gesellschafter Stadt Bremerhaven vorgegeben.
Mit zeitgleicher Post wie dem Aufsichtsrat sind der Gesellschafterversammlung die Aufsichtsratssitzungsunterlagen (einschließlich Tischvorlagen) sowie alle Sitzungsprotokolle zu den Aufsichtsratssitzungen zuzusenden.
Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahe stehende Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahe stehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahe stehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahe steht.
Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn die Gesellschafterversammlung die Auflösung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Stammkapitals beschließt oder ein Insolvenzverfahren eröffnet wird.
Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen steuerbegünstigten Zwecks fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, der Stadt Bremerhaven zu, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.
Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, von Werten, die die Zwecke der Gesellschaft und deren Vermögensverwendung betreffen, sind vor Inkrafttreten dem zuständigen Finanzamt mitzuteilen. Beschlüsse darüber, wie das Vermögen bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zweckes zu verwenden ist, dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden.
Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter so zu ergänzen und umzudeuten, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
