|
|
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Energie- und Wasserdienstleistungen, insbesondere die Versorgung mit Energieträgern und Wasser, sowie die Durchführung des öffentlichen Personennahverkehrs und sonstiger mit diesem Geschäftszweck in Verbindung stehender Geschäfte.
Dazu gehören
Erzeugung, Gewinnung, Bezug, Fortleitung und Verkauf von elektrischer Energie, Wärme, Gas und Wasser, sowie
die Errichtung und der Betrieb der hierfür erforderlichen Anlagen
die Errichtung und der Betrieb von Telekommunikationsanlagen
Beratung, Förderung und kooperative Errichtung und Betrieb von Anlagen oder Einrichtungen zur Verminderung des Bedarfs an Energie und Wasser
Verwertung der durch die Geschäftstätigkeit gebildeten besonderen Kenntnisse
Durchführung des öffentlichen Personennahverkehrs und sonstiger mit diesem Geschäftszweck in Verbindung stehender Geschäfte, sowie die Personenbeförderung zu Lande und zu Wasser.
(2) Gegenstand des Unternehmens ist weiterhin die Ausübung der Geschäftsleitung über die Organgesellschaften Stadtwerke Bremerhaven Aktiengesellschaft und Verkehrsgesellschaft Bremerhaven Aktiengesellschaft und ggfs. anderer Unternehmen.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die der Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes zu dienen geeignet erscheinen, der Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes zu dienen und die Ziele der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu fördern, insbesondere sich an anderen Unternehmen zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, zu veräußern oder zu verpachten und Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträge abzuschließen.
(4) Die Beteiligung an nuklearen Energieumwandlungsanlagen oder ihr Betrieb durch die Gesellschaft ist als Geschäftsgegenstand ausgeschlossen.
(5) Wirtschaftlichkeit, Umweltschutz und Versorgungssicherheit sind gleichrangige Ziele der Betriebsführung des Unternehmens.
Die Übertragungen oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Geschäftsführung darf die Einwilligung nur erteilen, wenn zuvor die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Stammkapitals zugestimmt hat. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung ist nicht erforderlich für die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Stadt Bremerhaven.
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Solange nur ein Geschäftsführer bestellt ist, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die vertretungsberechtigten Personen sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(2) Die Bestellung und Abberufung der bzw. des Geschäftsführer(s) erfolgt durch den Aufsichtsrat. Sofern mehr als ein Geschäftsführer bestellt wurde, kann das Mitglied der Geschäftsführung, dem personelle und soziale Angelegenheiten übertragen werden, nicht gegen die Stimmen der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter Im Aufsichtsrat bestellt oder abberufen werden.
(3) Der Aufsichtsrat ernennt einen der Geschäftsführer zum Sprecher der Geschäftsführung, sofern mehr als ein Geschäftsführer bestellt ist.
(4) Die Geschäftsführung entscheidet mit einfacher Mehrheit.
(5) Die Geschäftsführung kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern, von denen 9 Mitglieder der Stadtverordnetenversammlung bzw. dem Magistrat der Stadt Bremerhaven angehören müssen. 6 Vertreter der Arbeitnehmer werden nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes direkt gewählt.
Die Gesellschaftsversammlung wählt zusätzlich 3 weitere Vertreter der Arbeitnehmer, von denen 2 nicht dem Betrieb angehören dürfen. Die Gesellschafterversammlung hat dabei das Wahlergebnis einer Urwahl der Belegschaft nach Maßgabe des Betriebsverfassungsgesetzes zu berücksichtigen. Die nicht dem Betrieb angehörenden Vertreter der Arbeitnehmer werden von der Gewerkschaft ÖTV im Einvernehmen mit dem Betriebsrat der Belegschaft für die Urwahl vorgeschlagen.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung gewählt. Bis zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder die Geschäfte fort. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht Vertreter der Arbeitnehmer ist, aus dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung aus, so verliert es seinen Sitz im Aufsichtsrat. Die Wahl eines Ersatzmitgliedes erfolgt für den Rest der Wahlperiode.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter werden von den Mitgliedern des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte mit einfacher Mehrheit gewählt. Der Vorsitz wechselt im Turnus von 2 Jahren zwischen einem Vertreter der Gesellschaft und einem Vertreter der Arbeitnehmer.
(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern, oder wenn es von der Geschäftsführung oder einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Vierteljahr. Die Geschäftsführung nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teil.
(2) Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von einer Woche einzuberufen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens zwei Drittel der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Vertreter, an der Beschlußfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsmäßig einberufenen Sitzung nicht beschlußfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung nach Absatz (2) einberufen werden.
Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, daß der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung beschlußfähig ist, wenn mindestens 10 Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlußfassung teilnehmen.
(4) Der Aufsichtsrat faßt seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich aus diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes ergibt. Stimmenenthaltung gilt als Ablehnung. Kommt bei Beschlüssen keine Mehrheit in der Abstimmung zustande, so ist innerhalb von 3 Tagen eine erneute Aufsichtsratssitzung in dieser Angelegenheit anzusetzen und erneut abzustimmen. Ergibt sich wiederum keine Mehrheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende diese Angelegenheit der Stadtverordnetenversammlung als Vertreterin der Bürger Bremerhavens zur Beratung und Entscheidung vorzulegen. Die Entscheidung der Stadtverordnetenversammlung hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei erneuter Beratung und Beschlußfassung im Aufsichtsrat zu vertreten und seiner Entscheidung zugrunde zu legen. Bei Stimmengleichheit gibt er den Ausschlag.
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
(6) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem Vertreter unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Bremerhavener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH“ abgegeben.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine Aufsichtsratsvergütung, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung.
(2) Abgesehen von den an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrages vorgesehen Fällen, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates folgende Angelegenheiten der Gesellschaft und der Organgesellschaften sowie Weisungen an die Organgesellschaften, die betreffen:
den Wirtschaftsplan und den Jahresabschluß;
Allgemeine Tarifpreise für Elektrizität, Gas, Wasser und Wärme;
Verkehrstarife;
Konzessionsverträge, Demarkationsverträge sowie Verträge über die Abgabe von Elektrizität, Gas, Wasser und Wärme an Verteilerunternehmen, sofern diese Verträge von nicht nur geringer Bedeutung sind;
Verträge über den Bezug von Elektrizität, Gas, Wasser, Wärme und Kraftstoffen, wenn ein vom Aufsichtsrat festzulegender Betrag überschritten wird;
andere Verträge über Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft und Aufträge für Gutachten, wenn im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzulegender Geschäftswert überschritten wird;
Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen der Satzung;
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, wenn im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzulegender Betrag überschritten wird;
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, wenn im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzulegender Betrag überschritten wird;
Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschatten und Verpflichtungen aus Gewährverträgen sowie Bestellungen anderer Sicherheiten, wenn im Einzelfall die vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenzen überschritten werden;
freiwillige Zuwendungen, Hingabe von Darlehen, Verzicht auf fällige Ansprüche, Führung von Rechtsstreiten und Abschluß von Vergleichen über fällige Ansprüche, wenn im Einzelfall vom Aufsichtsrat festzulegende Beträge überschritten werden;
Regelung allgemeiner Personalangelegenheiten, wenn sie von grundsätzlicher Bedeutung sind;
Anstellung und Kündigung von Angestellter), deren monatliches Gehalt den vom Aufsichtsrat festzulegenden Betrag überschreitet;
Erteilung und Widerruf von Prokuren;
Abschluß, Kündigung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne des Aktiengesetzes;
Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen oder entsprechenden Organen von Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um Entlastungen und Satzungsänderungen, um die Auflösung oder Verschmelzung der Unternehmen oder um die Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung von Anteilen des betreffenden Beteiligungsunternehmens handelt;
Bedingungen der Dienstverträge mit den Geschäftsführern, Vorstandsmitgliedern und Prokuristen;
andere Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung bestimmt oder im Einzelfall an sich zieht.
Die Beschlüsse zu den Buchstaben g, h, p und q bedürfen einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln der an der Beschlußfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrates.
(3) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung des Aufsichtsrates nach § 9 Absatz 2 Satz 2 eine unverzügliche Beschlußfassung nicht ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, das vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter jeweils für ein Geschäftsjahr im voraus zu bestimmen ist, selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung mitzuteilen.
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet spätestens innerhalb von neun Monaten nach Schluß des Geschäftsjahres statt.
(3) Die Gesellschafterversammlung wird durch einfachen Brief unter Mitteilung der Tagesordnung mit mindestens vierzehntägiger Frist einberufen.
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter.
(5) über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
(6) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und ist rechtzeitig hierzu einzuladen.
(1) Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen außer den im Gesetz und an anderer Stelle dieses Gesellschaftsvertrages genannten Fällen:
Feststellung des Jahresabschlusses;
Verwendung des Reingewinns und Vortrag oder Abdeckung des Verlustes;
Bestellung des Abschlußprüfers;
Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung;
Veräußerung von Anteilen an Organgesellschaften und von anteils- oder wertmäßig wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen;
Organ- und Ergebnisabführungsverträge;
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die ihr von der Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden.
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen, der einfachen Stimmenmehrheit des in der Versammlung vertretenden Kapitals. Beschlüsse über die Veräußerung von Anteilen an Organgesellschaften, über Änderungen des Gesellschaftsvertrages und über die Auflösung der Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Stammkapitals.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann auch bei Fehlen einer gesetz- oder gesellschaftsvertragsgemäßen Einberufung und/oder Ankündigung der Tagesordnung rechtswirksame Beschlüsse fassen, wenn das gesamte Stammkapital vertreten ist.
(1) Die Geschäftsführung hat nach Ablauf des Geschäftsjahres den geprüften Jahresabschluß und den Lagebericht unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung vorzulegen.
(2) Die Rechte gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz übt der Magistrat der Stadt Bremerhaven aus.
Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven erhält die Rechte gemäß § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.
(3) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuß zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages. Im Beschluß über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Die Gesellschafter können den Gewinn von der Verteilung unter die Gesellschafter ganz ausschließen.
Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen.
