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(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Erlebnis Bremerhaven, Gesellschaft für Touristik, Marketing und Veranstaltungen mbH.
(2) Sie hat ihren Sitz in Bremerhaven
(3) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(4) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31.12. des Jahres der Eintragung.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Stärkung des Profils der Stadt Bremerhaven durch Förderung, Entwicklung, Umsetzung und Koordination geeigneter Maßnahmen in den Bereichen
Tourismus,
Stadtmarketing und
Veranstaltungsmanagement
im Gebiet der Stadt Bremerhaven und in der angrenzenden Region.
(2) Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, es sei denn, bei der Bestellung einzelner Geschäftsführer wurde Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Die Gesellschaft kann alle oder einzelne Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreien.
(1) Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, einer etwa erlassenen Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.
(2) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Kosten der Gesellschaft in angemessenen Grenzen zu halten. Zu diesem Zweck hat die Geschäftsführung bis spätestens zum 31.10. eines jeden Jahres den Gesellschaftern die Jahresplanung - nach vorgegebener Form - für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan mit dem Ersuchen um Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss zu übermitteln. Eine Kosten- und Leistungsrechnung ist durch die Geschäftsführung zu erstellen.
(3) Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.
(4) Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:
Die Feststellung der Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan nach vorgegebener Formvorschrift. Aufnahme von Darlehen und Krediten jeglicher Art.
Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich Kooperationsverträgen von erheblicher finanzieller Bedeutung.
Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen. Vor jeglicher Art von Beteiligungen (auch Erwerb, mittel- und unmittelbar) und zu deren Gesellschaftsverträgen sowie deren Änderungen ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Die Gesellschaftsverträge aller mittel- und unmittelbaren wesentlichen Beteiligungen sollen so weit wie möglich dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages angeglichen werden.
Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft.
Übertragung des ganzen oder von Teilen des Gesellschaftsvermögens.
Investitionen, die in der Jahresplanung nicht berücksichtigt waren, sofern sie einen Wert übersteigen, den die Gesellschafterversammlung durch Beschluss jährlich festsetzt.
Sonstige Verträge, die einen Wert übersteigen, den die Gesellschafterversammlung jährlich festsetzt oder die eine fest vereinbarte Vertragslaufzeit von über zwölf Monaten haben, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.
Führung von Aktivprozessen, sofern der Streitwert einen Betrag übersteigt, den die Gesellschafterversammlung jährlich festsetzt, ausgenommen die Einziehung von Außenständen.
Die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.
Die Gesellschafterversammlungs- und Aufsichtsratssitzungsunterlagen (einschl. Tischvorlagen) sowie deren Protokolle für alle mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen.
Die Ausübung jeglicher Art von Stimmrechten in Aufsichtsratssitzungen und Gesellschafterversammlungen von Beteiligungen und deren mittelbaren und unmittelbaren Unterbeteiligungen.
Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit durch Beschluss weitere Aufgaben und Befugnisse von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen.
(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, dessen Rechte und Pflichten sich nach dem GmbH-Gesetz richten, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens 11 Mitgliedern, darunter
3 Mitglieder, die vom Magistrat der Stadt Bremerhaven entsandt werden,
4 Mitglieder, die von der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven entsandt werden,
3 Arbeitnehmervertreter, sofern eine Arbeitnehmervertretung eingesetzt ist, und
1 Mitglied, das vom Stadtmarketing-Beirat (§ 13) entsandt wird.
Die Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes bleiben unberührt.
Die Gesellschafterversammlung ist jederzeit berechtigt, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder zu erhöhen.
(2) Die Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig.
(3) Die gemäß Absatz 1 dieses Paragraphen entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden.
(4) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung entsandt bzw. gewählt. Bis zur Entsendung bzw. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle entsandten oder gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
(5) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z. B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattzufinden.
(6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird ausschließlich aus dem Kreis der Mitglieder gewählt, die der Magistrat der Stadt Bremerhaven entsandt hat. Der stellvertretende Vorsitzende wird aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Vorsitzende ist Sprecher des Aufsichtsrates und handelt in dessen Namen.
(7) Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder ist auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.
(8) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt. Die Gesellschafter können an den Aufsichtsratssitzungen teilnehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen. Sie können auch für ihre Tätigkeit eine Vergütung erhalten, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
(1) Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und die ihm nach diesem Vertrag übertragenen Aufgaben und Befugnisse. Die Gesellschafterversammlung entscheidet darüber, ob und welche Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen.
(2) Der Aufsichtsrat nimmt die folgenden Aufgaben und Befugnisse wahr:
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung und berät diese. Er kann jederzeit eine Berichterstattung von der Geschäftsführung verlangen.
Die Stellungnahme zu Vorlagen an die Gesellschafterversammlung.
Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie ihre Vermögensgegenstände einsehen und prüfen.
vor Beschlüssen gem. § 7 Ziffer 4 a) bis e) dieses Vertrages sowie
vor Festlegung der Gegenstandswerte gem. § 7 Ziffer 4 f), g) und h) dieses Vertrages
um Stellungnahme an die Gesellschafterversammlung zu bitten.
(4) Ein nach diesem Vertrag erforderlicher Beschluss des Aufsichtsrates kann durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss ersetzt werden.
(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalenderhalbjahr.
(2) Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
(3) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung des Aufsichtsrates nach Absatz 1 eine unverzügliche Beschlussfassung nicht ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, dass vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter zu bestimmen ist, selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung mitzuteilen.
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.
(5) Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden.
(6) Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
(7) Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
(8) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
(9) Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse zur Vorbereitung oder Ausführung seiner Beschlüsse bilden.
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist alljährlich innerhalb der ersten neun Monate des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung einzuberufen.
(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung verlangt.
(3) Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.
(4) Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich einzuberufen. Der Tag der Absendung und des Zuganges des Schreibens wird nicht mitgerechnet.
(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter.
(6) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Versammlungsgegenstände sowie die Art und Folge der Abstimmung.
(7) Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden der Versammlung und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
(8) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorsehen.
(9) Beschlüsse der Gesellschafter können - soweit gesetzlich zulässig - auf Ersuchen der Geschäftsführung auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege oder per Fax gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich oder per Fax gefasst worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich oder per Fax gefasster Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.
(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere
Feststellung der von der Geschäftsführung vorzulegenden Jahresplanung (Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan) und Änderungen derselben,
Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie deren Anstellungsbedingungen. Dasselbe gilt für die Bestellung und Abberufung sowie Anstellungsverträge aller Geschäftsführer von mittel- und unmittelbaren Beteiligungen,
die Feststellung des Jahresabschlusses, sowie der Ergebnisverwendung,
Entlastung der Geschäftsführung der Gesellschaft,
Entlastung sowie Erweiterung des Aufsichtsrates,
Erlass und Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung und einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Bestellung des Abschlussprüfers für die Gesellschaft sowie aller mittel- und unmittelbaren Beteiligungen für das laufende Geschäftsjahr,
Beschlussfassung über die in § 7 Abs. 4 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen.
Beschlussfassungen über eine Erweiterung des Kataloges zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungshandlungen durch den Aufsichtsrat,
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden.
(2) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vornahme weiterer Geschäftsführungshandlungen von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss dem Aufsichtsrat über § 9 hinausgehende Aufgaben und Befugnisse zuweisen.
(1) Die Gesellschaft hat einen Stadtmarketing-Beirat.
(2) Der Stadtmarketing-Beirat besteht aus mindestens fünf Mitgliedern. Neben der Geschäftsführung, die den Vorsitz innehat, kann dem Beirat jeweils ein Vertreter von Organisationen, die dem Gesellschaftszweck entsprechen, angehören. Die Organisationen werden durch die Gesellschafterversammlung bestimmt. Sie entsenden einen von ihnen zu benennenden Vertreter in den Beirat.
(3) Die Beiratsmitglieder gehören dem Stadtmarketing-Beirat in der Regel für die Dauer ihrer unter Abs. 2 genannten Funktion an; die Ernennung kann jederzeit von dem zur Ernennung berechtigten Organ oder der Gesellschafterversammlung widerrufen werden. Eine erneute Ernennung ist zulässig.
(4) Die Tätigkeit im Stadtmarketing-Beirat ist ehrenamtlich.
(5) Das Nähere bestimmt die Geschäftsordnung für den Stadtmarketing-Beirat, die die Gesellschafterversammlung im Benehmen mit dem Stadtmarketing-Beirat beschließt.
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, längstens innerhalb von sechs Monaten, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht.
(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der schriftliche
(3) Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich, in jedem Fall zeitgerecht vor der Gesellschafterversammlung vorzulegen, in der die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen soll.
(4) Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten neun Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
(5) Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
(6) Für mittel- und unmittelbare Beteiligungen sind die gleichen Vorschriften anzuwenden, wie sie im Absatz 4 dieses Paragraphen niedergelegt sind. Ausnahmen hiervon bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des jeweiligen Gesellschafters.
(1) Der Stadt Bremerhaven stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz - HGrG) zu. Der Jahresabschluss ist entsprechend zu prüfen. Die Stadt Bremerhaven als Gesellschafterin hat das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen. Diese Befugnisse der Stadt Bremerhaven erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern.
(2) Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven werden die Rechte nach § 54 HGrG eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens. Diese Befugnisse des Rechnungsprüfungsamtes erstrecken sich auch auf alle mittel- und unmittelbaren Beteiligungen und sind in deren Gesellschaftsverträgen zu verankern.
(1) Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25 % des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als direkter Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht. Die Berichterstattung beinhaltet auch die Besetzung des Aufsichtsrates (mit dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden) und deren Änderungen. Aufsichtsratsänderungen sind zum Änderungszeitpunkt der Gesellschafterversammlung mitzuteilen.
(2) Form, Inhalt und Periodizität werden vom Gesellschafter vorgegeben.
(3) Mit zeitgleicher Post wie dem Aufsichtsrat sind der Gesellschafterversammlung die Aufsichtsratssitzungsunterlagen (einschließlich Tischvorlagen) sowie alle Sitzungsprotokolle zu den Aufsichtsratssitzungen zuzusenden.
Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter so zu ergänzen und umzudeuten, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
