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Die Firma der Gesellschaft lautet:
BIS Bremerhavener Gesellschaft für Investitionsförderung und Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bremerhaven.
Gegenstand des Unternehmens ist
im Bereich des Bremerhavener Stadtgebietes einschließlich Fischereihafen und Carl-Schurz-Gelände
die allgemeine Wirtschaftsförderung und die Durchführung von Förderprogrammen,
die Förderung der Infrastruktur durch
Grunderwerb zu gewerblichen Zwecken,
Erschließung gewerblicher Grundstücke,
Vermarktung von gewerblichen Grundstücken,
Erwerb und Verkauf von Gewerbeimmobilien,
Bestellung von Erbbaurechten,
Vermietung und Verpachtung gewerblicher städtischer Objekte,
Immobilienverwaltung der Carl-Schurz-Kaserne,
Kooperation mit der OPEG (Ocean Park Entwicklungsgesellschaft mbH) und der FBEG,
die Stadtentwicklung und Technologieförderung,
die Tourismusförderung einschließlich Vermarktung des Schaufensters Fischereihafen.
Die Gesellschaft kann Aufgaben der Freien Hansestadt Bremen (Land oder Stadtgemeinde) oder der Stadt Bremerhaven im Rahmen wirtschaftspolitischer Zielsetzungen zur Förderung der Wirtschaftsstruktur im Bereich der Stadt Bremerhaven sowie im Rahmen sonstiger Zielsetzungen sowohl für eigene als auch für fremde Rechnung oder als Fondsverwaltung übernehmen, und zwar auch als öffentlich-rechtlich beliehene Gesellschaft.
Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die mit dem in Ziffer 1 bezeichneten Gegenstand verwandt sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben und mit ihnen Verträge zur Förderung des Gesellschaftszweckes abzuschließen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 470.700,00 (in Worten: Euro Vierhundertsiebzigtausendsiebenhundert).
Von diesem Stammkapital halten
| 406.700,00 Euro |
| 64.000,00 Euro. |
Das Stammkapital ist in voller Höhe geleistet.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, es sei denn, daß bei der Bestellung einzelner Geschäftsführer Einzelvertretungsbefugnis erteilt wurde. Die Gesellschaft kann alle oder einzelne Geschäftsführer von der Beschränkung des § 181 BGB befreien.
Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern erfolgen auf Vorschlag der Stadtverordnetenversammlung durch Beschluß der Gesellschafterversammlung. Die Bestellung eines Geschäftsführers, gegen dessen Person ein Gesellschafter begründeten Widerspruch schriftlich erhebt, ist unzulässig.
Ein Mitglied der Geschäftsführung wird auf Vorschlag der Freien Hansestadt Bremen bestellt. Diesem Geschäftsführer wird kein Geschäftsbereich zugeordnet. Im Innenverhältnis vertritt dieser Geschäftsführer die Landesinteressen.
Im Innenverhältnis ist die Zuständigkeit der Geschäftsführer auf einzelne, ihnen zuzuordnende Geschäftsbereiche, beschränkt.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, soll ein Geschäftsführer von den Gesellschaftern zum Sprecher der Geschäftsführung ernannt werden. Der Sprecher koordiniert die Zusammenarbeit der Geschäftsführer und leitet die Sitzungen der Geschäftsführung.
Durch Gesellschafterbeschluß können alle oder einzelne Gesellschafter und/oder Geschäftsführer von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. In diesem Falle sind sie berechtigt, im Umfang der durch den Beschluß ausgesprochenen Befreiung unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder im fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.
Der Gesellschafterbeschluß kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten beschränken.
Die Gesellschafter beschließen auch darüber, ob, in welcher Höhe und in welcher Weise eine Gegenleistung für die Befreiung zu erbringen ist.
Der Beschluß bedarf zu seiner Wirksamkeit einer satzungsändernden Mehrheit.
Die Geschäftsführer haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, einer erlassenen Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.
Insbesondere ist die Geschäftsführung für folgende Aufgaben verantwortlich:
Allgemeine Geschäftsführung (Verwaltung, Personal, etc.),
Finanz- und Rechnungswesen,
strategisches Gesamtkonzept und jährliche sowie mittelfristige Wirtschafts- und Investitionsplanung für die Wirtschaftsförderung Bremerhavens als Vorgabe für die Geschäftsbereiche und Tochtergesellschaften,
Mittelzuweisung und Controlling, Kontrollberichte,
Koordinierung der Geschäftspolitik der einzelnen Geschäftsbereiche und Gesellschaften,
Beteiligungen,
Akquisition und Standortmarketing.
Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.
Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:
Feststellung der Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr, bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis- (Erfolgs-), Investitions-, Finanz- und Stellenplan (Personalplan).
Abschluß von Unternehmensverträgen einschließlich Kooperationsverträgen.
Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen.
Übertragung des ganzen oder von Teilen des Gesellschaftsvermögens.
Investitionen, die in der Jahresplanung nicht berücksichtigt waren, sofern sie einen Wert übersteigen, den die Gesellschafterversammlung durch Beschluß jährlich festsetzt.
Sonstige Verträge, die einen Wert übersteigen, den die Gesellschafterversammlung jährlich festsetzt oder die eine fest vereinbarte Vertragslaufzeit von über zwölf Monaten haben, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.
Abschluß oder Änderungen von Kreditverträgen, soweit sie in der von der Gesellschafterversammlung festgelegten Jahresplanung nicht berücksichtigt sind.
Gewährung von Gewinn- und/oder Umsatzbeteiligungen sowie von Alters- und Invalidenversorgung jeglicher Art.
Führung von Aktivprozessen, sofern der Streitwert einen Betrag übersteigt, den die Gesellschafterversammlung jährlich festsetzt, ausgenommen die Einziehung von Außenständen.
Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten.
Die Abgabe von Erklärungen, die die Gesellschaft als Gesellschafter anderer Gesellschaften abgibt, es sei denn, die Erklärungen betreffen Maßnahmen, die nicht über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen.
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den § 52 GmbH-Gesetz Anwendung findet, soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat besteht aus 10 oder 16 Mitgliedern.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden
| bei einer Zahl der Aufsichtsräte | von 10 | von 16 |
| 3 | 6 |
| 2 | 3, |
| 3 | 5. |
Die Freie Hansestadt Bremen entsendet zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat.
Die Wiederwahl bzw. erneute Bestellung/Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können durch den jeweiligen Entsendungs-/Vorschlagsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung bzw. für die Dauer der Legislaturperiode der Bremischen Bürgerschaft vorgeschlagen und bestellt. Bis zum Vorschlag bzw. zur Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle vorzuschlagenden und zu bestellenden Mitgliedes des Aufsichtsrats auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus der Stadtverordnetenversammlung, dem Magistrat oder dem Senat aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes (z.B. durch Tod oder Niederlegung) oder bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes ist unverzüglich ein Ersatzvorschlag und eine Ersatzbestellung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes durchzuführen.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Vorsitzende ist Sprecher des Aufsichtsrates und handelt in dessen Namen.
Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder ist auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.
Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und die ihm nach diesem Vertrag übertragenen Aufgaben und Befugnisse. Die Gesellschafterversammlung entscheidet darüber, ob und welche Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen.
Der Aufsichtsrat hat unter anderem folgende Aufgaben und Befugnisse:
Überwachung der Geschäftsführung,
Stellungnahme zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern,
Prüfung des Lageberichtes und des Vorschlages der Geschäftsführung zur Ergebnisverwendung,
Stellungnahme zu beabsichtigten Änderungen dieses Vertrages,
Beschlußfassung zur Einschränkung oder Erweiterung zustimmungsbedürftiger Geschäftsführerhandlungen, § 7 Ziff. 3.
Der Aufsichtsrat ist von den Gesellschaftern zu unterrichten und anzuhören
Ein nach diesem Vertrag erforderlicher Beschluß des Aufsichtsrates kann durch entsprechenden Gesellschafterbeschluß ersetzt werden.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalenderhalbjahr.
Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlußfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlußfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.
Schriftliche Beschlußfassung oder eine Beschlußfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlußfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden (Ziffer 5).
Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden (Stichentscheid).
Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlußfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlußfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlußfassung teilnehmen. Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.
Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat faßt einen gegenteiligen Beschluß. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen. Sie können auch für ihre Tätigkeit eine Vergütung erhalten, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist alljährlich innerhalb der ersten neun Monate des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung einzuberufen.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung verlangt. Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.
Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief einzuberufen. Der Tag der Absendung und des Zuganges des Schreibens wird nicht mitgerechnet.
Den Vorsitz (Versammlungsleitung) in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter.
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Versammlungsgegenstände sowie die Art und Folge der Abstimmung.
In Abweichung von § 47 GmbH-Gesetz stehen der Stadt Bremerhaven 75 Stimmen, dem Land Freie Hansestadt Bremen 25 Stimmen zu, und zwar ohne Rücksicht darauf, in welcher Höhe die Gesellschafter am Stammkapital beteiligt sind.
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden; für die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich. Die Bevollmächtigten sind zur Wahrung der Vertraulichkeit der in den Gesellschafterversammlungen besprochenen Themen zu verpflichten.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten sind. Ist eine einberufene Gesellschafterversammlung beschlußfähig, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung unter Wahrung der Einladungsfrist gemäß Absatz 3 dieses Paragraphen einzuberufen; diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf den Betrag des vertretenen Stammkapitals der Gesellschaft beschlußfähig. Hierauf ist in der Einladung besonders hinzuweisen.
Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von den Gesellschaftern und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzusenden ist. In dem Protokoll sind gefaßte Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
Beschlüsse der Gesellschafter können - soweit gesetzlich zulässig - auf Ersuchen der Geschäftsführung auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege oder per Fax gefaßt werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich oder fernschriftlich gefaßt worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich oder per Fax gefaßter Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.
Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifiziertere Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der einfachen Mehrheit des stimmberechtigten Stammkapitals der Gesellschaft.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur binnen eines Monats seit Beschlußfassung durch Klage angefochten werden.
Der Beschlußfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere
die Feststellung des Jahresabschlusses,
Entlastung der Geschäftsführer der Gesellschaft und des Aufsichtsrates,
Erlaß und Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,
Bestellung des Abschlußprüfers für das laufende Geschäftsjahr,
Beschlußfassung über die in § 7 Ziffer 3 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen,
Feststellung der von der Geschäftsführung vorzulegenden Jahresplanung (Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Personalplan) und Änderungen derselben.
Die Beschlüsse gemäß Ziff. 1 werden von der Gesellschafterversammlung einstimmig gefaßt.
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluß die Vornahme weiterer Geschäftsführungshandlungen von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluß dem Aufsichtsrat besondere Aufgaben und Befugnisse übertragen.
Spätestens bis zum 30.06. eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung den Gesellschaftern die Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr, bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan, mit dem Ersuchen um Zustimmung in der nächsten Gesellschafterversammlung zu übermitteln.
Jahresabschluß (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen, längstens innerhalb von sechs Monaten, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht.
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluß zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlußprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung (§ 9 Ziffer 2 (3)) vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen.
Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung zu beschließen.
Jahresabschluß und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Der Stadt Bremerhaven und der Freien Hansestadt Bremen stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechtes des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz-HGrG) zu. Sie haben als Gesellschafter das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen.
Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven und dem Rechnungshof der Freien Hansestadt Bremen werden die Rechte nach § 54 HGrG eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens.
Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25 % des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als direkter Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht.
Form, Inhalt und Periodizität werden vom Gesellschafter Stadt Bremerhaven vorgegeben.
Jede Verfügung, insbesondere die Übertragung, Teilung, die Belastung und Verpfändung, die Nießbrauchstellung über Geschäftsanteile oder über Teile von Geschäftsanteilen ist nur mit schriftlicher Einwilligung aller Gesellschafter zulässig.
Die Vorschrift des § 17 I GmbHG bleibt unberührt.
Veräußert ein Gesellschafter seinen Anteil oder einen Teil hiervon, so steht dem oder den übrigen Gesellschaftern, im gleichen Verhältnis wie sie am Stammkapital ohne den ausscheidenden Gesellschafter beteiligt sind, ein Vorkaufsrecht zu, das binnen vier Wochen seit abschriftlicher Mitteilung des Übertragungsvertrages auszuüben ist. An den Geschäftsanteilen der Stadt Bremerhaven steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht nicht zu.
Wird die Zustimmung zu einer beabsichtigten Veräußerung nicht erteilt und das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, so ist die Gesellschaft und sind, sofern die Gesellschaft hierzu nicht in der Lage ist, die übrigen Mitgesellschafter verpflichtet, den Anteil in dem Verhältnis zu übernehmen, wie sie am Stammkapital beteiligt sind.
Die Veräußerung eines Geschäftsanteils an eine juristische Person, deren alleiniger Gesellschafter die Stadt Bremerhaven oder die Freie Hansestadt Bremen ist, ist zulässig, ohne daß es der Einwilligung des anderen Gesellschafters bedarf, dem in diesem Fall auch kein Vorkaufsrecht zusteht.
Wird ein Geschäftsanteil gemäß § 17 Ziffer 3 übernommen, so entspricht der Übernahmepreis bzw. die zu zahlende Entschädigung dem Buchwert.
Die zu zahlende Entschädigung ist in zwei Raten zu erbringen, die innerhalb von sechs Monaten und zwölf Monaten nach Übernahme des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig sind.
Über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung der Liquidatoren beschließt die Gesellschafterversammlung einstimmig. Die gesetzlichen Regelungen in § 53 II, § 60 I 2 GmbHG werden insoweit abbedungen.
Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahestehenden Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahestehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahesteht.
(1) Die Gesellschaft wird Mitglied im kommunalen Arbeitgeberverband Bremen.
(2) Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluß der Gesellschafter durch eine Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen am nächsten kommt. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
