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Die Firma der Gesellschaft lautet
Stadthalle Bremerhaven Veranstaltungs- und Messegesellschaft mbH.
Der Sitz der Gesellschaft ist Bremerhaven.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Stadthalle sowie die Unterhaltung der eigenen Immobilien, die Durchführung von Messen, Kongressen, Ausstellungen und Veranstaltungen gesellschaftlicher, kultureller und sportlicher Art.
Die Gesellschaft darf alle Maßnahmen treffen und Rechtsgeschäfte abschließen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.
Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so vertreten je zwei Geschäftsführer oder ein Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen die Gesellschaf gemeinsam. Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
Die Gesellschafterversammlung kann die Vertretung und Geschäftsführung abweichend regeln, insbesondere Einzel- statt Gesamtvertretung anordnen, Geschäftsführungsbefugnis einschränken oder erweitern und allen oder einzelnen Geschäftsführern die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB entziehen.
Die Bestellung, die Abberufung, der Widerruf der Bestellung sowie die Anstellungsverträge für die Geschäftsführung erfolgen durch die Gesellschafterversammlung.
Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes gemäß dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, der Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.
Die Geschäftsführung ist im Rahmen der jeweils beschlossenen Wirtschafts- und Investitionsplanung für die Abwicklung des operativen Geschäftes allein verantwortlich.
Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Kosten der Gesellschaft in angemessenen Grenzen zu halten. Zu diesem Zweck hat die Geschäftsführung bis spätestens zum 31.10. eines jeden Jahres den Gesellschaftern die Jahresplanung für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan mit dem Ersuchen um Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss zu übermitteln.
Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt. Für Geschäftsführungshandlungen, die darüber hinausgehen, bedarf es eines vorherigen zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung bzw. des Aufsichtsrates.
Der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:
Die Feststellung und Änderung der Jahresplanung/Wirtschaftsplan für das nachfolgende Geschäftsjahr bestehend aus dem Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan, nachdem der Aufsichtsrat sich mit dem Wirtschaftsplan befasst hat.
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.
Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen.
Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich Kooperationsverträgen.
Abschluss von Verträgen über stille Beteiligungen oder partiarische Darlehen.
Übertragung des ganzen oder von Teilen des Gesellschaftsvermögens.
Investitionen, die durch die Jahresplanung/Wirtschaftsplan nicht abgedeckt sind.
Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die Gesellschaft.
Die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten sowie der Abschluss von Dienstverträgen mit Ihnen.
Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen, Zweigbetrieben sowie Betriebs- und Produktionsstätten.
Gewährung von Gewinn- und/oder Umsatzbeteiligungen sowie von Alters- oder Invalidenversorgung jeglicher Art.
Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen die nachfolgend aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen:
Sonstige Verträge, sofern sie im Gesamtbudget der Wirtschaftsplanung nicht berücksichtigt sind oder eine fest vereinbarte Laufzeit von über 12 Monaten haben.
Abschluss oder Änderung von Kreditverträgen, soweit sie in der Jahresplanung nicht berücksichtigt sind.
Abschluss, Änderung und Beendigung von Kauf-, Dienst-, Werk-, Lizenz-, Know-how- und ähnlichen Verträgen mit einem Gegenstandswert von mehr als 15.000,00 EURO (ohne Mehrwertsteuer) oder einer fest vereinbarten Vertragslaufzeit von über zwölf Monaten, sofern die Gegenleistung in der Jahresplanung nicht berücksichtigt war.
Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen.
Abschluss und Änderung von Anstellungsverträgen mit einem Bruttojahresgehalt von mehr als die Gehaltsgruppe -BAT III).
Aufnahme von Darlehen oder sonstigen Krediten und Vereinbarung von Kreditlinien für Kontokorrent- oder Wechselkredite sowie Änderung solcher Vereinbarungen, soweit sie die von der Gesellschafterversammlung festgelegte Jahresplanung übersteigen.
Gewährung von Darlehen und Krediten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.
Einräumung von Sicherheiten für Dritte sowie Übernahme von Bürgschaften, Garantien und Akzeptverpflichtungen, Abgabe von Schuldversprechen sowie Übernahme von Haftungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.
Zusage von Rechten oder die Begründung von Ansprüchen, die eine Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft beinhalten.
Führung von Aktivprozessen mit einem Streitwert von mehr als 15.000,00 EURO ausgenommen die Einziehung von Außenständen.
Zustimmung zu Vorschlägen der Geschäftsführung über Zuweisungen zu Rücklagen sowie Maßnahmen, die durch den Prüfungsbericht veranlasst werden.
Vergabe von Bauaufträgen sowie Lieferungen und Leistungen, wenn ein vom Aufsichtsrat festgelegter Betrag überschritten wird.
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben und Befugnisse zuweisen.
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, dessen Rechte und Pflichten sich nach dem GmbH-Gesetz richten, soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Davon werden 2 Mitglieder vom Magistrat der Stadt Bremerhaven und 6 Mitglieder von der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven entsandt. Vier Vertreter der Arbeitnehmer, von denen einer nicht dem Betrieb angehören darf, werden im Betrieb in einer Urwahl nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes direkt gewählt. Der nicht dem Betrieb angehörende Vertreter der Arbeitnehmer wird von der Gewerkschaft Ver.di im Einvernehmen mit dem Betriebsrat für die Wahl vorgeschlagen.
Die gemäß Absatz 1 dieses Paragraphen entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates können durch den jeweils Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch eine andere Person ersetzt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung entsandt bzw. gewählt. Bis zur Entsendung bzw. Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt fort. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates während seiner Amtszeit aus, so beschränkt sich die Amtszeit des an seiner Stelle entsandten oder gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates auf die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
Die Wiederwahl bzw. erneute Entsendung ist zulässig.
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Magistrat oder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Bremerhaven angehört, aus dem betreffenden Gremium aus, so verliert es gleichzeitig seinen Sitz im Aufsichtsrat. Bei vorzeitiger Beendigung des Amtes {z.B. durch Tod oder Niederlegung) oder beim Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes hat unverzüglich eine Ersatzbestellung/Ersatzwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes stattzufinden.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den stellvertretenen Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Der Vorsitzende ist Sprecher des Aufsichtsrates und handelt in dessen Namen.
Die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder ist auf Vorsatz und grob fahrlässiges Handeln beschränkt.
Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz bestimmten und die ihm nach diesem Vertrag übertragenen Aufgaben und Befugnisse. Der Aufsichtsrat hat unter anderem folgende Aufgaben:
Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung und berät diese. Er kann jederzeit eine Berichterstattung von den Geschäftsführern verlangen.
Stellungnahme zu Wirtschaftsplan und zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
Beschlussfassung zu den in § 6 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages geregelten Geschäftsführungsmaßnahmen.
Die Stellungnahme zu Vorlagen an die Gesellschafterversammlung.
Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie ihre Vermögensgegenstände einsehen und prüfen.
Unbeschadet seiner gesetzlichen Verantwortung kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte Ausschüsse zur Vorbereitung oder Ausführung seiner Beschlüsse bilden.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Kalenderhalbjahr.
Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen kann einvernehmlich eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.
Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung des Aufsichtsrates nach Absatz 1 eine unverzügliche Beschlussfassung nicht ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, das vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Stellvertreter zu bestimmen ist, selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung mitzuteilen.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen worden sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Schriftliche Stimmenabgabe abwesender Mitglieder ist zulässig.
Schriftliche Beschlussfassung oder eine Beschlussfassung per Fax ist zulässig, wenn kein Mitglied dieser Art der Abstimmung widerspricht. Bei einer derartigen Beschlussfassung entfällt der Stichentscheid des Vorsitzenden.
Sofern und soweit dieser Vertrag oder zwingende gesetzliche Vorschriften keine qualifizierte Mehrheit vorschreiben, bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Bei Beschlüssen über den Wirtschaftsplan und die Geschäftsführung ist zu ihrer Wirksamkeit die Zustimmung von mehr als 75 % der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht bzw. nicht mehr beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden, die beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei der Einberufung ist hierauf hinzuweisen.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Das Protokoll ist der Gesellschafterversammlung zu übersenden.
Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas anderes bestimmt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer notwendigen Aufwendungen. Sie können auch für ihre Tätigkeit eine Vergütung erhalten, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist alljährlich innerhalb der ersten neun Monate des Geschäftsjahres durch die Geschäftsführung einzuberufen.
Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn es ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer oder der Aufsichtsrat unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung verlangt. Die Geschäftsführer nehmen an der Gesellschafterversammlung beratend teil, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.
Gesellschafterversammlungen sind mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief einzuberufen. Der Tag der Absendung und des Zuganges des Schreibens wird nicht mitgerechnet.
Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, so wählt die Gesellschafterversammlung einen Versammlungsleiter.
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Versammlungsgegenstände sowie die Art und Folge der Abstimmung.
Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu führen, das von dem Vorsitzenden der Versammlung und einem etwaigen Protokollführer zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen ist. In dem Protokoll sind gefasste Beschlüsse im Wortlaut wiederzugeben.
Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit gesetzlich zulässig - auf Ersuchen der Geschäftsführung auch ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung auf schriftlichem Wege oder per Fax gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Art der Abstimmung widerspricht. Beschlüsse, die schriftlich oder fernschriftlich gefasst worden sind, sind von der Geschäftsführung aufzubewahren. Kopien schriftlich oder fernschriftlich gefasster Gesellschafterbeschlüsse sind den Gesellschaftern unverzüglich zuzustellen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und ist mit gleicher Frist wie die Gesellschafter hierzu einzuladen.
Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen außer den im Gesetz und an anderer Stelle dieses Gesellschaftervertrages genannten Fällen insbesondere:
Feststellung der von der Geschäftsführung vorzulegenden Jahresplanung (Umsatz-, Ergebnis-, Investitions-, Finanz- und Stellenplan) und Änderungen derselben,
Bestellung und Abberufung sowie der Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern sowie deren Anstellungsbedingungen,
die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Gewinnverwendung i.S. des § 29 GmbH-Gesetz,
Entlastung der Geschäftsführung der Gesellschaft,
Wahl, Entlastung sowie Erweiterung des Aufsichtsrates,
Erlass und Änderung einer Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung und einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Bestellung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr,
Beschlussfassung über die in § 6 Absatz 5 aufgeführten Geschäftsführungsmaßnahmen,
Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen
Beschlussfassungen über eine Erweiterung des Kataloges zustimmungsbedürftiger Geschäftsführungshandlungen durch den Aufsichtsrat,
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung oder vom Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden.
Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vornahme weiterer Geschäftsführungshandlungen von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss dem Aufsichtsrat über § 6 hinausgehende Aufgaben und Befugnisse zuweisen.
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesellschaftern zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich, in jedem Fall zeitgerecht vor der Gesellschafterversammlung vorzulegen, in der die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgen soll.
Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung für das vergangene Geschäftsjahr zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen. Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
Der Stadt Bremerhaven stehen die Befugnisse nach § 53 des Gesetzes über die Grundsätze des Haushaltsrechts des Bundes und der Länder vom 19. August 1969 (Haushaltsgrundsätzegesetz-HGrG) zu. Der Jahresabschluss ist entsprechend zu prüfen. Die Stadt als Gesellschafterin hat das Recht, durch Beauftragte Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu nehmen sowie die räumlichen und technischen Einrichtungen zu überprüfen.
Dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven werden die Rechte nach § 54 HGrG eingeräumt. Zur Wahrnehmung der Prüfungsrechte nach § 54 HGrG gehört ein umfassendes Prüfungs- und Einsichtsrecht in alle Unterlagen des Unternehmens.
Sofern die Stadt Bremerhaven direkt oder indirekt (konsolidiert über Beteiligungen) mehr als 25% des Stammkapitals der Gesellschaft trägt, besteht ihr gegenüber als direkter Gesellschafter bzw. als Gesellschafter im Sinne von verbundenen Unternehmen eine regelmäßige Berichtspflicht.
Form, Inhalt und Periodizität der Berichte werden vom Gesellschafter Stadt Bremerhaven vorgegeben.
Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und ihnen nahestehende Personen ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz ist der zu Unrecht begünstigte Gesellschafter oder die ihm nahestehende Person verpflichtet, den ihm zugewandten Vorteil (nebst Steuerbelastung) zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen. Rechtsgeschäfte oder sonstige Handlungen der Gesellschaft sind insoweit von Anfang an unwirksam, als den genannten Personen ein solcher einseitiger geldwerter Vorteil zugewendet wird, der nach den steuerlichen Bestimmungen als verdeckte Gewinnausschüttungen zu behandeln ist. Maßgebend ist hierbei im Nichteinigungsfall die rechtskräftige Beurteilung des Rechtsgeschäftes oder der Rechtshandlung - nach Wahl der Gesellschaft - durch die Finanzbehörde bzw. das Finanzgericht oder durch das ordentliche Gericht. Sollte bei einer Vorteilsgewährung an einen nahestehenden Dritten aus rechtlichen Gründen gegen diesen kein Anspruch gegeben sein, so richtet sich der Anspruch gegen den Gesellschafter (die Person), welchem (welcher) der Dritte nahe steht.
Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages als nicht rechtswirksam erweisen, so wird dadurch die Gültigkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. Die unwirksame Vorschrift des Gesellschaftsvertrages ist sodann durch Beschluss der Gesellschafter so, zu ergänzen und umzudeuten, dass der mit der ungültigen Vorschrift beabsichtigte Zweck erreicht wird. Entsprechend ist zu verfahren, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.
