Satzung der Verkehrsgesellschaft Bremerhaven Aktiengesellschaft

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Satzung
der
Verkehrsgesellschaft Bremerhaven Aktiengesellschaft

§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Sie führt die Firma „Verkehrsgesellschaft Bremerhaven Aktiengesellschaft“. Der Sitz der Gesellschaft ist Bremerhaven.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung des öffentlichen Personennahverkehrs und sonstiger mit diesem Geschäftszweck in Verbindung stehender Geschäfte, sowie die Personenbeförderung zu Lande und zu Wasser.

Daneben kann das Unternehmen andere ihm von der Hauptversammlung zugewiesene Aufgaben wahrnehmen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben an anderen Unternehmen beteiligen, fremde Unternehmen erwerben sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten.

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.001.000,-- DM (in Worten: drei Millionen eintausend Deutsche Mark).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.001 Aktien lautend über je 1.000,-- DM, in 68 Aktien lautend über je 500,-- DM und in je 39.320 Aktien lautend über je 50,-- DM.

§ 5 Form und Übertragung der Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber oder auf den Namen.

(2) Die Form der Aktien, Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(3) Statt der Ausfertigung und Aushändigung von Aktien kann den Berechtigten eine einzige Urkunde, die auf den Namen lautet, ausgestellt werden. Der Berechtigte kann jederzeit gegen Rückgabe der Urkunde die Ausfertigung und Aushändigung der entsprechenden Anzahl von Aktien verlangen. Solange die Aktien oder Zwischenscheine nicht ausgegeben sind, wird die Legitimation der Aktionäre durch das Aktienbuch nachgewiesen.

(4) Namensaktien dürfen nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft übertragen oder verpfändet werden. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung erteilt werden. Der Beschluss des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln seiner satzungsmäßigen Mitglieder, der Beschluss der Hauptversammlung einer Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Grundkapitals.

§ 6 Gesellschaftsorgane

Die Organe der Gesellschaft sind:

1.

der Vorstand,

2.

der Aufsichtsrat,

3.

die Hauptversammlung.

§ 7 Vorstand und Vertretung der Gesellschaft

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

(2) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

(3) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen vertreten. Besteht der Vorstand aus einer Person, so wird die Gesellschaft durch diese vertreten. Die vertretungsberechtigten Personen sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern. Die Vertreter der Arbeitnehmer werden nach den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes gewählt.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Dauer der Wahlperiode der Bremerhavener Stadtverordnetenversammlung gewählt. Bis zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder führen die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder die Geschäfte fort. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht Vertreter der Arbeitnehmer ist, aus der Stadtverordnetenversammlung oder aus dem Magistrat der Stadt Bremerhaven aus, so verliert es seinen Sitz im Aufsichtsrat. Die Wahl eines Ersatzmitgliedes erfolgt für den Rest der Wahlperiode.

(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Vertreter werden von den Mitgliedern des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte mit einfacher Mehrheit gewählt.

§ 9 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Vertreter einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern, oder wenn es von dem Vorstand oder einem Aufsichtsratsmitglied beantragt wird, mindestens jedoch einmal in jedem Vierteljahr. Der Vorstand nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teil.

(2) Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von einer Woche einzuberufen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens zwei Drittel der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Vertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsmäßig einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung nach Absatz (2) einberufen werden.

Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung beschlussfähig ist, wenn mindestens 7 Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Sitzung teilnehmen.

(4) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich aus dieser Satzung nichts anderes ergibt. Stimmenthaltung gilt als Ablehnung. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

(6) Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfälle von seinem Vertreter unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Verkehrsgesellschaft Bremerhaven AG“ abgegeben.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Gehört das Mitglied des Aufsichtsrates zugleich dem Aufsichtsrat der Obergesellschaft an, so entfällt der Anspruch auf Zahlung der Vergütung.

(8) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 10 Aufgaben des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Vorstandes.

(2) Abgesehen von den an anderer Stelle dieser Satzung vorgesehenen Fällen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates;

a)

der Wirtschaftsplan;

b)

Verkehrstarife und Allgemeine Beförderungsbedingungen;

c)

Konzessionsverträge;

d)

wesentliche Änderungen des Verkehrsliniennetzes;

e)

Strombezugsverträge;

f)

andere Verträge über Lieferungen und Leistungen an die Gesellschaft und Aufträge für Gutachten, wenn im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzulegender Geschäftswert überschritten wird;

g)

Übernahme neuer Aufgaben im Rahmen der Satzung;

h)

Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen;

i)

Benennung von Vertretern für den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens oder eines Zweckverbandes;

k)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, wenn im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzulegender Betrag überschritten wird;

l)

Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften und Verpflichtungen aus Gewährverträgen sowie die Bestellung anderer Sicherheiten, wenn bei allen diesen Geschäften im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze überschritten wird;

m)

freiwillige Zuwendungen, Hergabe von Darlehen, Verzicht auf fällige Ansprüche, Führung von Rechtsstreiten und Abschluss von Vergleichen, wenn im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzulegender Geschäftswert überschritten wird;

n)

Erteilung und Widerruf von Prokuren;

o)

Bedingungen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und Prokuristen;

p)

Abschluss, Kündigung und Aufhebung von Unternehmensverträgen im Sinne des Aktiengesetzes;

q)

Stimmabgabe in Gesellschafterversammlungen oder entsprechenden Organen von Beteiligungsunternehmen, soweit es sich um Entlastungen und Satzungsänderungen, um die Auflösung oder Verschmelzung der Unternehmen oder um die Zustimmung zur Übertragung oder Verpfändung von Anteilen des betreffenden Beteiligungsunternehmens handelt.

Die Beschlüsse zu den Buchstaben g, h, p und q bedürfen einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrates.

(3) Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub dulden und auch die Einberufung des Aufsichtsrates nach § 9 Absatz 2 Satz 2 eine unverzügliche Beschlussfassung nicht ermöglicht, darf der Vorstand mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im Verhinderungsfalle seines Vertreters und eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes, das vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder seinem Vertreter jeweils für ein Geschäftsjahr im voraus zu bestimmen ist, selbständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung mitzuteilen.

§ 11 Einberufung der Hauptversammlung und Vorsitz

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(2) Die ordentliche Hauptversammlung findet spätestens innerhalb von acht Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

(3) Die Hauptversammlung wird durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern einberufen. Die Aktionäre sind außerdem unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich einzuladen.

(4) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, sein Vertreter oder ein sonstiges vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.

§ 12 Beschlussfassung der Hauptversammlung

(1) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen, der einfachen Mehrheit des in der Versammlung vertretenden Grundkapitals.

(2) Zu Satzungsänderungen sowie zur Auflösung der Gesellschaft ist eine Mehrheit von drei Vierteln des gesamten Grundkapitals erforderlich.

(3) Die Hauptversammlung kann auch bei Fehlen einer gesetz- und satzungsgemäßen Einberufung und/oder der Ankündigung der Tagesordnung rechtswirksame Beschlüsse fassen, wenn das gesamte Grundkapital vertreten ist (Vollversammlung).

§ 13 Wirtschaftsplan

Der Vorstand stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres über seine Zustimmung beschließen kann. Der Wirtschaftsplan besteht aus dem Finanzplan und dem Erfolgsplan.

§ 14 Jahresabschluss, Lagebericht

(1) Der Vorstand hat innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den geprüften Jahresabschluss und den Lagebericht dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Die Rechte gemäß § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz übt der Magistrat der Stadt Bremerhaven aus.

(3) Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Bremerhaven erhält die Rechte gemäß § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz.

§ 15 Bekanntmachungen

Die gesetzlich notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

§ 16 Satzungsänderung

Diese Fassung der Satzung beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. November 1995.

Stand: Gesellschafterversammlung vom 16. November 1995